股票简称：天润乳业    股票代码：600419   公告编号：临 2024-050       新疆天润乳业股份有限公司 （新疆乌鲁木都市西山兵团乌鲁木都工业园区丁香一街 9-181 号）    向不特定对象刊行可转换公司债券              上市公告书             保荐东谈主（主承销商）              二〇二四年十一月            第一节    要紧声明与指示   新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“刊行东谈主”“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高等料理东谈主员保证上市公告书的实在性、准确性、 齐全性，承诺上市公告书不存在乖张记录、误导性诠释或要紧遗漏，并对其内容 的实在性、准确性和齐全性承担个别和连带的法律背负。   根据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》等联系法律、法 规的划定，本公司董事、高等料理东谈主员已照章履行诚信和尽力尽职的义务和背负。   中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及联系事项的 观念，均不标明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者谨防，凡本上市公告书未波及的联系内容，请投资者 查阅 2024 年 10 月 22 日浮现的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行 可转换公司债券召募说明书纲领》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn） 查询《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募说明 书》全文。   如无终点说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天润乳业股份有限公 司向不特定对象刊行可转换公司债券召募说明书》同样。本上市公告书中部分合 计数若与各数径直相加之和在余数上有差异，均为四舍五入所致。                   第二节        概览   一、可转债简称：天润转债   二、可转债代码：110097   三、可转债刊行量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   四、可转债上市量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   五、可转债上市地点：上海证券交易所   六、可转债上市时分：2024 年 11 月 15 日   七、可转债存续起止日期：2024 年 10 月 24 日至 2030 年 10 月 23 日   八、可转债转股的起止日期：本次刊行的可转债转股期自可转债刊行扫尾之 日（2024 年 10 月 30 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债 到期日止。即 2025 年 4 月 30 日至 2030 年 10 月 23 日止（如遇法定节沐日或休 息日延至自后的第 1 个使命日；顺宽限间付息款项不另计息）。   九、可转债付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年 确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺宽限间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   十一、登记机构：中国证券登记结算有限背负公司上海分公司   十二、保荐东谈主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司   十三、可转债的担保情况：本次刊行的可转换公司债券不提供担保。   十四、可转债信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用等第为 AA，公司主体信用等第为 AA，评级预计为稳当，评级机构为中诚信外洋信用 评级有限背负公司。                    第三节        序言   本上市公告书根据《中华东谈主民共和国公司法》                      《中华东谈主民共和国证券法》                                 《上 市公司证券刊行注册料理办法》《上海证券交易所股票上市司法》以偏激他关系 的法律法例的划定编制。   经中国证券监督料理委员会“证监许可〔2024〕899 号文”赐与注册，公司 于 2024 年 10 月 24 日向不特定对象刊行了 990.00 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，刊行总额 99,000.00 万元。刊行面孔遴聘向原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东毁灭优先配售部分）遴聘网上通过上海证券交易 所交易系统向社会公众投资者发售的面孔进行，认购金额不及 99,000.00 万元的 部分由中信建投证券包销。   经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149 号文应许，公司本次刊行的 易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。   本公司于 2024 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 浮现了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募说明 书》及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募说明 书纲领》全文。              第四节              刊行东谈主概况   一、刊行东谈主基本情况 公司称号         新疆天润乳业股份有限公司 英文称号         Xinjiang Terun Dairy Co., Ltd. 股票上市地        上海证券交易所 股票简称         天润乳业 股票代码         600419 法定代表东谈主        刘让 董事会通知        冯育菠 成迅速间         1999-12-30 注册地址         新疆乌鲁木都市西山兵团乌鲁木都工业园区丁香一街 9-181 号 办公地址         新疆乌鲁木都市经济本领开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 长入社会信用代码     91650000718902425H 邮政编码         830088 电话号码         0991-3960621 传真号码         0991-3930013 公司网址         www.xjtrry.com 电子邮箱         zqb600419@126.com              乳业投资及料理；畜牧业投资及料理；乳和乳成品的加工与销售；              饲料加工、销售；农作物培植、加工；有机肥出产、销售；机械              开导加工、维修；自营和代理各样商品和本领的出进口（国度限 经营规模              定公司经营和拦阻出进口的商品和本领除外）；物业料理；房屋              租借；装束荫庇材料的销售。（照章须经批准的神气，经关系部              门批准后方可开展经营行动）   二、刊行东谈主的历史沿革   （一）2001 年头度公开刊行并上市 准，新疆天宏向社会公开刊行东谈主民币等闲股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月   初度公开刊行股票并上市完成后公司总股本为 80,160,000 股。    （二）2006 年股权分置改革 公司非运动股股东为使其持有的公司非运动股赢得运动权向公司运动股股东支 付对价：运动股股东每持有 10 股将赢得 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价 决议后，公司股本总额不变。    （三）2013 年股权划转 条约》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432 股股份（占新疆天宏股 份总额的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。 权划转事宜赐与批准。 师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。 公司上海分公司的过户登记证据书。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公 司本体限制东谈主变更为新疆出产开出兵团第十二师国有金钱监督料理委员会。本次 股权划转不波及股本变动。    （四）2013 年要紧金钱置换及刊行股份购买金钱 司要紧金钱置换及刊行股份购买金钱暨关联交易决议的议案》等关系议案，同日 公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《金钱置换及刊行股份购买金钱协 议》。公司拟以全部金钱和欠债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423 万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发 行 4,551,774 股股份的面孔支付；同期，公司向天润科技的股东石波、谢平分别 非公开刊行 1,626,804 股和 50,837 股股份以购买其持有 1,600 万股和 50 万股天润 科技的股份。 背负公司重组新疆天宏纸业股份有限公司波及国有股权料理联系问题的批复》 （兵国资发201375 号），应许这次重组的决议。 金钱重组关系议案。2013 年 10 月 24 日，公司收到中国证监会《对于核准新疆 天宏纸业股份有限公司要紧金钱重组及向新疆出产开出兵团农十二师国有金钱 经营有限背负公司等刊行股份购买金钱的批复》（证监许可〔2013〕1348 号）， 核准本次交易。 完成股东股权过户工商登记备案手续；2013 年 11 月 22 日，向新疆出产开出兵 团农十二师国有金钱经营有限背负公司刊行 4,551,774 股股份、向石波刊行 公司规矩等事项，公司称号变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为 背负公司、新疆天宏金钱料理有限公司就置出的金钱交割订立《金钱交割证据 书》。根据该《金钱交割证据书》，新疆出产开出兵团农十二师国有金钱经营有 限背负公司偏激全资子公司新疆天宏金钱料理有限公司以 2013 年 10 月 31 日为 交割基准日吸收了全部置出金钱。    本次要紧金钱置换及刊行股份购买金钱完成后，公司股本总额由 80,160,000 股变更为 86,389,415 股。    （五）2015 年刊行股份购买金钱并召募配套资金 刊行股份购买金钱并召募配套资金决议的议案》及关系议案，公司拟向新疆出产 开出兵团乳业集团有限背负公司刊行 14,058,254 股新股购买新疆天澳牧业有限 公司 100%股权，并拟向不跳动 10 名特定刊行对象刊行股份召募配套资金。 润乳业股份有限公司刊行股份购买金钱并召募配套资金波及的国有股权料理问 题的批复》，应许天润乳业本次重组事项。 司刊行股份购买金钱并召募配套资金决议的议案》及关系议案。 向新疆出产开出兵团乳业集团有限背负公司刊行股份购买金钱并召募配套资金 的批复》（证监许可20151765 号），核准公司向新疆出产开出兵团乳业集团有 限背负公司刊行 14,058,254 股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；核准 公司非公开刊行不跳动 5,185,621 股新股召募本次刊行股份购买金钱的配套资 金。 刊行股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权并召募配套资金的股权登记事 项。    本次刊行股份购买金钱并召募配套资金完成后公司股本总额由 86,389,415 股变更为 103,557,209 股。      （六）2017 年年度权益分拨 业股份有限公司 2017 年度利润分配及老本公积金转增股本预案》，公司拟以方 案实施前的公司总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现款红利 0.29 元（含税）， 以老本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现款红利 30,031,590.61 元， 转增 103,557,209 股。2018 年 4 月 18 日，2017 年年度股东大会审议通过了《新 疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及老本公积金转增股本决议》。 总额由 103,557,209 股变更为 207,114,418 股。      （七）2020 年配股 润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开刊行证券预案的议案》及关系议案，公 司拟以实施本次配股决议的股权登记日收市后的股份总额为基数，按每 10 股配 售不跳动 3 股的比例向全体股东配售股份。 于新疆天润乳业股份有限公司配股公开刊行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17 号），原则应许公司本次配股的总体决议。 业股份有限公司 2019 年度配股公开刊行证券预案的议案》及关系议案。 司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556 号），核准公司向原股东配售 62,134,325 股新股。    本 次 配 股 共 计 配 售 股 份 61,484,919 股 ， 配 股 完 成 后 公 司 股 本 总 数 由    （八）2021 年非公开刊行股票 乳业股份有限公司 2021 年度非公开刊行股票预案的议案》及关系议案，公司拟 向不跳动 35 名特定对象（包括十二师国资公司）非公开刊行股票。 于新疆天润乳业股份有限公司苦求非公开刊行股票神气的批复》（兵国资发 〔2021〕13 号），原则应许公司本次非公开刊行的总体决议。 业股份有限公司 2021 年度非公开刊行股票预案的议案》及关系议案。 份有限公司非公开刊行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号），核准公司 非公开刊行不跳动 80,579,801 股新股。    本次非公开刊行股票共计 51,590,909 股，非公开刊行完成后公司股本总额由     三、刊行东谈主股本结构及前十名股东持股情况    （一）公司股本结构    截止 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 320,190,246 股，股本结构如下：          股份性质                     持股数目（股）                      持股比例 一、有限售条件股份                                          -                       - 二、无尽售条件运动股份                             320,190,246                  100.00% 三、股份总额                                  320,190,246                  100.00%    （二）公司前十名股东持股情况    截止 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东偏激持股情况如下：                                                                     持有有限                                                        持股总额            股东称号               股人性质      持股比例                        售条件股                                                         （股）                                                                     份数（股） 十二师国资公司                       国有法东谈主        31.10%       99,577,302          - 兵团乳业                          国有法东谈主         5.75%       18,411,532          - 寰球社保基金六零四组合                        其他      2.82%        9,016,019          - 中国工商银行股份有限公司－大要富邦                                    其他      0.81%        2,588,100          - 天睿纯真设立羼杂型证券投资基金 中国开发银行股份有限公司－招商 3 年 闭塞运作瑞利纯真设立羼杂型证券投资                  其他      0.78%        2,500,000          - 基金 珠海立本私募基金料理结伙企业（有限合                                    其他      0.70%        2,238,000          - 伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金 国联证券股份有限公司                         其他      0.54%        1,731,800          -                                                                   持有有限                                                       持股总额           股东称号                  股人性质        持股比例                  售条件股                                                        （股）                                                                   份数（股） 富国基金－工银安盛东谈主寿保障有限公司 －富国基金－工银安盛东谈主寿单一金钱管                   其他        0.44%   1,401,500          - 理规划 曹俊义                                 其他        0.40%   1,290,000          - 肖国                                  其他        0.33%   1,069,400          -             计算                          -    43.67% 139,823,653          -      四、刊行东谈主控股股东及本体限制情面况      （一）控股股东      截止 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司持有刊行东谈主 99,577,302 股股份，占 刊行东谈主股份总额的 31.10%，为刊行东谈主的控股股东。十二师国资公司基本情况如 下： 公司称号             新疆出产开出兵团第十二师国有金钱经营（集团）有限背负公司 长入社会信用代码         9165010073839494X8 法定代表东谈主            许明元 成立日期             2002 年 7 月 24 日 注册老本             128,140.17 万元东谈主民币 注册地点             新疆乌鲁木都市（第十二师）新市区 104 团百园路附 7 号                  经授权的国有金钱的经营料理和托管；金钱收购、金钱惩办及相                  关的产业投资；房屋租借；地盘租借；农业本领服务与研究；投 经营规模                  资与金钱料理；为企业提供财务参谋人；商务信息研究。（照章须                  经批准的神气，经关系部门批准后方可开展经营行动）      截止 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司的股权结构如下： 序号               股东称号                       出资额（万元）           出资比例                  计算                            128,140.17          100.00%      十二师国资公司最近一年财务报表的主要财务数据如下：                                              单元：万元           神气                   2023年12月31日 金钱总额                                         3,518,953.91 欠债总额                                         2,399,850.29 净金钱                                          1,119,103.62           神气                     2023年度 营业收入                                          971,128.02 净利润                                            16,655.28 注：以上数据业经大华司帐师事务所（稀薄等闲结伙）审计。      （二）本体限制东谈主   截止 2024 年 6 月 30 日，刊行东谈主股权限制情况如下：   十二师国资委通过持有十二师国资公司 94.49%的股权转折限制刊行东谈主 的股权转折限制刊行东谈主 18,411,532 股股份表决权，占刊行东谈主股份总额的 5.75%， 即十二师国资委计算限制刊行东谈主 36.85%的股份表决权，为刊行东谈主的本体限制东谈主。      五、刊行东谈主的主要经营情况      （一）公司主要业务及主要居品   公司属于乳成品加工行业，主营业务为乳成品及乳饮料等的研发、出产和销 售。   公司是农业产业化国度要点龙头企业、中国奶业 20 强（D20）成员单元， 安身于新疆天山南北地区的北纬 45 度黄金奶源带，公司束缚久了奶源开发，坚 持自有及可控奶源的经营方针，连接提高公司生鲜乳自给率、进步奶源品质、确 保奶源安全。截止 2024 年 6 月 30 日，公司已领有 26 个范畴化滋生牧场，牛只 存栏约 5.73 万头。公司罗致“用新疆资源，作念寰球阛阓”的发展政策，过程 20 多年的发展，已发展为集奶牛滋生、乳品研发、出产、销售为一体，具有齐全产 业链的品牌乳企，阛阓采集体系散播于北京、上海、广东等寰球 31 个省市地区。   回报期内，公司主营业务未发生要紧变化。   公司主要居品分为低慈悲常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常 温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。具体居品品种及居品姿色如下图所示：  居品或服务称号           居品姿色             居品图片             以牛奶为原料，过程巴氏杀菌后再向牛奶             中添加有益菌（发酵剂），发酵后冷却灌        低温酸奶             装的乳成品，公司酸奶主要为爱克林花色             系列 低温系列        低温鲜牛 遴聘巴氏杀菌法加工而成的牛奶，需低温         奶   保存，一般保质期较短        常温纯牛 遴聘超高温瞬时灭菌本领（UHT）出产加         奶   工，并灌装入无菌包装内的牛奶 常温系列             以鲜乳或乳成品为原料，加入水、白砂糖、        乳饮料系             甜味剂等辅料，遴聘高温灭菌本领调制而         列             成的乳成品饮料   （二）公司竞争地位及竞争上风   公司是国内较早从事乳业出产的公司之一，是农业产业化国度要点龙头企 业，子公司天润科技系国度高新本领企业。当作新疆乳成品行业龙头企业，天润 乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的料理、本领上风，以老本阛阓为 平台，通过行业整合和本领鼎新，冉冉扩大乳成品产能，提高居品附加值和品牌 价值，冉冉发展成为产业链基本齐全、居品结构合理，具备研发鼎新、制造、品 牌营销等详细智力的“乳业一体化”产业集团。   公司是中国乳成品工业协会常务理事单元、中国奶业协会常务理事单元、中 国奶业 20 强（D20）成员单元。过程近二十年的运营，领有一支乳业行业内成 熟的料理队列，料理运营造就丰富。2016 年，中华寰球总工会授予公司“寰球 五一劳动奖”的荣誉；2018 年，中国乳成品工业协会与外洋乳品联合会中国国 家委员会授予公司“乳品质地安全料理优秀企业”，第二届新疆外洋畜牧业博览 会组委会和新疆维吾尔自治区奶业协会授予公司“最具鼎新力研发企业”，中国 奶业协会授予公司“最具影响力品牌企业”；2019 年，中国乳成品工业协会国 际乳品联合会中国国度委员会授予公司“寰球优秀奶源料理示范企业”；2020 年，中国乳成品工业协会授予公司“2019 年度中国乳业社会背负典范企业”， 中国奶业协会授予公司“大爱无疆—2020 年抗疫捐赠奶业企业”；2022 年，中 国奶业协会授予公司“2022 年度优秀乳品加工企业”等荣誉。2024 年，公司继 续入选国务院“科改示范企业”并被评为“优秀”等第。   （1）牧场与出产基地当然资源优胜，具备较强的区位上风   北纬 45 度近邻，处于公认的黄金奶源带上。新疆领有 8.6 亿亩优质草场， 蚁集在天山南北地区，有多量优良奶牛和寰球最大的进口良种牛中枢群，奶源品 质在寰球名列三甲。公司牧场与出产基地位于草场资源丰富的地区，较长的日照 时分及较大的日夜使牧场具有了专有的品质，这为公司奶源的品质提供越过天独 厚的当然条件。   同期，新疆是国度“一带沿路”及西部打开发政策的要紧区域，公司毗邻乌 鲁木都机场，左近公路交通系统发扬方便，且确立了较为牢固的品牌效应，领有 着稳当的糜掷阛阓与糜掷群体，为公司提供了细密的发展环境。   （2）稳当安全的奶源基地   公司是农业产业化国度要点龙头企业，十分神爱奶源基地开发，礼服对行业 永远而言，得奶源者得寰宇。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应 量与质地稳当，不错灵验地保证了公司原料奶供应。截止 2024 年 6 月 30 日，公 司共领有散播在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区 的 26 个牛场，牛只总存栏数约 5.73 万头，同期公司对自有奶源基地进行本领升 级改造，使其达到圭臬化的滋生水平。公司领有 9 个学生饮用奶奶源基地、8 个 乌鲁木都市民生开发“捕鱼工程”及格奶源基地。过程多年发展，公司宝石自有 及可控奶源的经营政策，与公司的居品政策相得益彰，连接提高公司生鲜乳自给 率、进步奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳成品阛阓的率先地位。   （3）优秀的东谈主才团队和细腻化料理形态   过程 20 余年的发展，天润乳业培养了一广泛行业内优秀东谈主才，领有一支与 时俱进的料理团队和一批资深的行业众人，公司董事长刘让先生为享受国务院津 贴的畜牧行业众人；同期为了更好开展科研鼎新使命，天润先后聘用多位国内专 家进行调换与协作。   天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专科的出产和开导料理轨制，同期 具有齐全开发与运营环保、智能、当代化牧场与出产车间的造就。过程多年发展， 在牧场运营方面，公司掌捏了奶牛范畴化散栏饲养、自动化环境限制、数字化精 准饲喂料理、粪污无害化处理等当代奶牛饲养先进本领；在出产工场料理方面， 严格实施国度 ISO9001、HACCP22000 料理体系，并通过 FOSS 乳身分分析仪、 体细胞仪、沃特世液非常世界先进仪器，全程把控和监督出产的各个设施；同期 公司遴聘定制的 ERP 进行细腻化料理，进步了料理着力，告捷打造了全面笼罩 出产、销售、供应、财务、东谈主力资源、办公自动化等各设施的 ERP 信息系统， 提高了公司各项行动料理的细腻化水平。以上因素使得公司牧场与出产料理、运 营在疆内处于率先地位，同期为公司经营范畴再迈上新的台阶奠定了基础。   （4）公司领有塌实的行业本领储备与居品鼎新智力   公司喜欢本领研发和鼎新，子公司天润科技是乳成品行业高新本领企业，公 司将束缚研发安妥阛阓需要的新址品当作保持公司中枢竞争力的要紧技能。公司 宝石以阛阓为导向，以原始鼎新为主体，连接加大新址品科技研发参加，增强公 司软实力。连年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓真金不怕火乳冰淇 淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗糖阿尔泰酸奶等口味互异的新址品，同期束缚探索， 储备了批量新址品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装连接增强阛阓 占有率。   公司董事长刘让先生在兵团畜牧系统使命多年，是享受国务院稀薄津贴的专 家；公司喜欢研发鼎新精神，将实验室建立到大学，永远同中国农业大学、新疆 大学等高校开展产学研协作，公司建立了博士后科研使命站、新疆发酵乳微生物 菌种资源开发要点实验室，参与了中德牛业发展协作神气等；公司自主研发的奶 啤领有国度专利，使用了专有采集的菌种当然发酵，在不遴聘注入二氧化碳气体 情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感；2022 年公司的科技神气《新 疆传统发酵成品中菌种网罗、微生物各样性分析及居品开发应用》赢得第十一届 中国本领阛阓协会金桥奖神气奖。2023 年，公司获批农业农村部奶业产业鼎新 要点实验室，通过引进先进开导、东谈主才蚁集和机制鼎新，促进公司成为兵团乳制 品产业本领鼎新主体。现在公司获国度授权专利 71 项，其中，发明专利 9 项， 公司本领鼎新智力和鼎新效果在疆内起到领军示范作用。   （5）全地点、高圭臬的居品质地限制   公司建立健全了行业内先进锻真金不怕火的居品质地限制体系，公司从起源上确保原 料奶质地，成立专诚的饲草料收购质地督导组，严格收购圭臬；公司久了牧场防 疫使命，原料奶质地及格率 100%，公司牧业板块所属牧场获胜通过国度级学生 奶奶源基地验收；公司通过新的开导工艺，灵验限制了原料奶的菌落总额，而且 优化乳成品加工工艺，提高开导利用率。   宝石从牧场原奶端动手到糜掷末端的全程质地监控，并配有先进、都全的检 验检测开导，领有一批造就丰富的质检东谈主员，充分保证了公司居品的优质质地。 公司先后建立了 ISO9001 质地料理体系、危害分析和关节限制点（HACCP）、 食物安全料理体系（GB/T22000）和食物工业企业诚信料理体系，获胜通过四大 料理体系的认证使命与年度监督审核使命。公司品牌和居品质地赢得了广大糜掷 者的认同，牢固确立了企业的绿色环保形象。   （6）细密的销售体系和客户基础   天润乳业深耕乳业主业 20 余年，在公司以客户为中心、以阛阓为导向发展 政策下，宝石居品、渠谈、阛阓差异化原则，连接整合优化营销系统。连年来， 公司进一步秉持“传统渠谈为骨干、线上渠谈为要点、疆内疆外并举”的阛阓方 针，束缚鼎新阛阓渠谈履行面孔，连接加大疆外阛阓参加。2020 年，公司进行 疆外阛阓改革，一方面将疆外阛阓再行离别为要点、培育和后劲阛阓，聚焦资源 于要点及培育阛阓，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠谈；另一方 面，公司成立专卖店神气组，进一步股东专有渠谈开发。改革实施后，公司疆外 要点居品履行和渠谈拓展收效显赫。2020 年至 2023 年，公司疆外阛阓销售收入 的年均复合增长率达到 24.89%，2023 年公司举座疆外售售收入占比已经进步至                  第五节       刊行与承销      一、本次刊行情况 行总量的 63.33%。 原股东毁灭优先配售部分）遴聘网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投 资者发售的面孔进行，认购金额不及 99,000.00 万元的部分由中信建投证券包销。 原股东优先配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次刊行总量的 63.33%；网 上社会公众投资者本体认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次刊行总量的 次刊行总量的 0.69%。 序号          持有东谈主称号               持有量（元）            占总刊行量比例      新疆出产开出兵团第十二师国有金钱经营      （集团）有限背负公司      富国基金－工银安盛东谈主寿保障有限公司－      划      中国银行股份有限公司－易方达港股通红      利纯真设立羼杂型证券投资基金 序号              持有东谈主称号        持有量（元）            占总刊行量比例      中信证券股份有限公司－天弘中证食物饮      料交易型洞开式指数证券投资基金                 计算           342,881,000.00         34.63%            神气                不含升值税金额（万元）         保荐及承销费                       859.15            讼师费                       61.32            司帐师费                      59.43         资信评级用度                       70.75      信息浮现及刊行手续费等                     17.87            计算                       1,068.54      二、本次承销情况      本次可转换公司债券刊行总额为 99,000.00 万元（99.00 万手）。原股东优先 配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次刊行总量的 63.33%；网上社会公众 投资者本体认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次刊行总量的 35.98%；中 信建投证券包销本次可转换公司债券 682.90 万元（6,829 手），占本次刊行总量 的 0.69%。      三、本次刊行资金到位情况      本次刊行可转换公司债券召募资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐东谈主（主 承销商）于 2024 年 10 月 30 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。希格玛 司帐师事务所（稀薄等闲结伙）已进行验资并出具了希会验字（2024）0027 号 号《验资回报》。                 第六节      刊行要求    一、本次刊行基本情况 会议和第八届董事会第九次会议，以及 2023 年第二次临时股东大会和 2024 年第 一次临时股东大会审议通过。   本次可转债刊行已经上交所上市审核委员会 2023 年第 96 次审议会议审议通 过，并经中国证监会证监许可2024899 号文应许注册。 总额不跳动 99,000.00 万元（含本数），所召募资金扣除刊行用度后，拟用于以 下神气的投资：                                                单元：万元  序号            神气            投资总额          拟参加召募资金           计算                  113,020.00       99,000.00   本次召募资金投资神气围绕公司主营业务伸开，得当国度关系的产业政策以 及改日公司举座政策发展方针，成心于补没收司中枢品牌的乳成品产能，进步公 司的详细实力，对公司的发展政策具有积极作用。本次召募资金投资神气的实施 有助于公司把捏行业发展机遇，提高公司盈利水平，优化金钱欠债结构，并进一 步增强公司的中枢竞争力和抵挡风险的智力，结束公司的永远可连接发展，可贵 股东的永远利益。    二、本次刊行的可转换公司债券的主要要求    （一）本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及改日转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。    （二）刊行范畴   根据关系法律法例的划定并结合公司财务情景和投资规划，本次拟刊行可转 换公司债券召募资金总额不跳动东谈主民币 99,000.00 万元（含 99,000.00 万元）。    （三）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转换公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。    （四）债券期限   本次刊行的可转换公司债券的期限为自愿行之日起 6 年。    （五）债券利率   本次刊行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （六）付息的期限和面孔   年利息指可转换公司债券持有东谈主按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的计较公式为：   I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转换公司债券持有东谈主在计息年度（以下简称“往日”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券确往日票面利率。   ①本次刊行的可转换公司债券遴聘每年付息一次的付息面孔，计息肇始日为 可转换公司债券刊行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日， 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺宽限间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往日利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）苦求转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有东谈主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债持有东谈主所赢得利息收入的莽撞税项由持有东谈主承担。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自愿行扫尾之日（2024 年 10 月 30 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2025 年 4 月 30 日）起至可转债到期日（2030 年 10 月 23 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个使命日；顺宽限 间付息款项不另计息）。   （八）转股价钱的详情偏激调整   本次刊行可转债的运行转股价钱为8.30元/股，不低于召募说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按过程相应除权、除息调整 后的价钱计较）和前一个交易日公司A股股票交易均价。   前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 浮现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债持有东谈主转股苦求 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有东谈主的转股苦求按公司调整后的转股价 格实施。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东谈主的债权柄益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债持有东谈主权益的原则调整转股价钱。联系转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门的关系划定来制订。   根据《可转换公司债券料理办法》，本次刊行的可转债的转股价钱不得进取 修正。   （九）转股价钱向下修正   在本次刊行的可转债存续时代，当公司A股股票在职意勾通三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权忽视转股 价钱向下修正决议并提交公司股东大会审议表决。   上述决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次刊行的可转债的股东应当侧目。修正后的转股价钱 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交易日按调整前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调整日及之后的交易 日按调整后的转股价钱和收盘价计较。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登关系公 告，公告修正幅度和暂停转股时代等联系信息。从转股价钱修正日起，动手规复 转股苦求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实施。   （十）转股股数详情面孔   本次刊行的可转债持有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的计较面孔为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V为可转债持有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P为苦求转股当日 灵验的转股价钱。   转股时不及转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 联系划定，在可转债持有东谈主转股当日后的五个交易日内以现款兑付该可转债余额 及该余额所对应确当期应计利息（当期应计利息的计较面孔参见第十一条赎回条 款的关系内容）。   （十一）赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 终末一期利息）的价钱赎回全部未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司A股股票勾通三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价钱的130%（含130%），或本次刊行 的可转债未转股余额不及东谈主民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可转债。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债持有东谈主理有的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价钱和收盘价计较，在调整后的交易日按调整后的转股价钱和收 盘价计较。   （十二）回售要求   在本次刊行的可转换公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何勾通 三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有东谈主有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价钱和收盘价钱计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出现转股价钱 向下修正的情况，则上述“勾通三十个交易日”须从转股价钱调整之后的第一个 交易日起再行计较。   终末两个计息年度可转换公司债券持有东谈主在每年回售条件初度得志后可按 上述商定条件诓骗回售权一次，若在初度得志回售条件而可转换公司债券持有东谈主 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不行再诓骗回 售权，可转换公司债券持有东谈主不行屡次诓骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资神气的实施情况与公司在 召募说明书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为改变 召募资金用途的，可转换公司债券持有东谈主享有一次回售的权柄。可转换公司债券 持有东谈主有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上圈套期应计利 息（当期应计利息的计较面孔参见第十一条赎回要求的关系内容）价钱回售给公 司。持有东谈主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内伪善施回售的，不应再诓骗附加回售权。   （十三）转股年度联系股利的包摄   因本次刊行的可转换公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘等闲股股东（含因可转换 公司债券转股变成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行面孔及刊行对象   本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东毁灭优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者刊行，余额由主承销商包销。   （1）向刊行东谈主原股东优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年   （2）网上刊行：持有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投 资基金以及得当法律法例划定的其他投资者等（国度法律、法例拦阻者除外）。 参与可转债申购的投资者应当得当《对于可转换公司债券安妥性料理关系事项的 见告》（上证发〔2022〕91 号）的关系要求。   （3）本次刊行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。      （十五）向原 A 股股东配售的安排   （1）刊行对象   在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的刊行东谈主通盘股 东。   （2）优先配售日期   ①股权登记日：2024年10月23日（T-1日）；   ②原股东优先配售认购时分：2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00， 过时视为自动毁灭优先配售权。如遇要紧突发事件影响本次刊行，则顺延至下一 交易日链接进行；   ③原股东优先配售缴款时分：2024年10月24日（T日）。   （3）优先配售数目   原股东可优先配售的天润转债数目为其在股权登记日（2024年10月23日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的刊行东谈主股份数目按每股配售3.138 元面值可转债的比例计较可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数， 每1手（10张）为一个申购单元，即每股配售0.003138手可转债。若至本次刊行 可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数目发生变化导致优先配售 比例发生变化，刊行东谈主和主承销商将于申购日（T日）前（含）浮现原股东优先 配售比例调整公告。原股东应按照该公告浮现的本体配售比例详情可转债的可配 售数目。原股东网上优先配售不及1手部分按照精准算法取整，即先按照配售比 例和每个账户股数计较出可认购数目的整数部分，对于计较出不及1手的部分（尾 数保留三位少许），将通盘账户按照余数从大到小的端正进位（余数同样则巧合 排序），直至每个账户赢得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    公司现存总股本320,190,246股，剔除公司回购专户库存股4,799,955股后，可 参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股。按本次刊行优先配售比例计 算，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手。    （4）原股东的优先认购方法    通盘原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时分为2024年10 月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天 润配债”。每个账户最小认购单元为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手 的整数倍。    若原股东的灵验申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其本体灵验 申购量获配天润转债，请投资者仔细稽查证券账户内“天润配债”的可配余额。 若原股东的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。    原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计较可认购的手数，且必须依照上交所关系业务 司法在对应证券营业部进行配售认购。    ①投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“天润配债”的可配余额。    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。    ③投资者迎面托福时，填写好认购托福单的各项内容，持本东谈主身份证或法东谈主 营业派司、证券账户卡和资金账户卡（证据资金进款额必须大于或就是认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理托福手续。柜台经 办东谈主员搜检投资者托福的各项字据，复核无误后即可接纳托福。   ④投资者通过电话托福或其他自动托福面孔托福的，应按各证券交易网点规 定办理托福手续。   ⑤投资者的托福仍是接纳，不得撤单。 申购量获配天润转债；若原股东的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。   （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。          第七节   刊行东谈主的资信和担保情况      一、公司回报期内的债券偿还情况   公司回报期内不存在对外刊行债券的情形。      二、资信评估机构对公司的资信评级情况      针对本次可转换公司债券刊行，公司聘用了中诚信外洋信用评级有限背负公 司进行资信评级。根据中诚信外洋信用评级有限背负公司出具的信用评级回报， 公司主体信用等第为AA，评级预计为稳当，本期债券信用等第为AA。在本次可 转债存续期限内，中诚信外洋信用评级有限背负公司将每年至少进行一次追踪评 级。      三、可转换公司债券的担保情况   本次刊行的可转换公司债券不提供担保。      四、公司交易信誉情况   回报期内，公司与主要客户发生业务走动时不存在严重担约情况。                     第八节              偿债设施    回报期内，公司主要偿债智力计算如下表所示：        神气           2024/6/30       2023/12/31           2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）                     0.79                  0.90             1.29             1.71 速动比率（倍）                     0.49                  0.43             0.81             1.23 金钱欠债率（归并）               56.19%              53.46%            35.53%           33.70% 金钱欠债率（母公司）              41.62%              39.17%            27.56%           32.05%        神气          2024 年 1-6 月          2023 年           2022 年           2021 年 利息保障倍数（倍）                   -0.85                 6.40          16.89            25.83 注：流动比率=流动金钱/流动欠债； 速动比率=（流动金钱–存货）/流动欠债； 金钱欠债率=总欠债/总金钱； 利息保障倍数=（利润总额+计入财务用度的利息开销）/计入财务用度的利息开销。     一、流动比率、速动比率    回报期各期末，公司流动比率分别为 1.71、1.29、0.90 和 0.79，速动比率分 别为 1.23、0.81、0.43 和 0.49。    回报期内，公司流动比率、速动比率举座呈现下落趋势。主要原因系公司前 次非公开刊行召募资金净额 55,616.10 万元于 2021 年底到账，导致 2021 年底公 司货币资金余额较大，2022 年度跟着上次非公开刊行募投神气的实施，公司货 币资金余额减少，在建工程和固定金钱账面价值增长，2023 年度公司归并新农 乳业导致莽撞账款加多所致。     二、金钱欠债率    回报期各期末，公司金钱欠债率（归并）分别为 33.70%、35.53%、53.46% 和 56.19%。回报期内，公司举座财务情景稳健，回报期内未尝出现负约或不行 按时偿还债务的情况，具有较好的偿付智力，资信情景细密。2023 年末，公司 金钱欠债率较 2022 年末增长 17.93 个百分点，主要原因系公司收购新农乳业新 增并购贷款以及归并新农乳业所致，除此之外，回报期内公司金钱欠债率举座保 持稳当。同期，公司积极优化融资面孔，束缚改善金钱欠债结构。2021 年，公 司完成非公开刊行股票，本体召募资金净额 55,616.10 万元，关系召募资金已于    三、利息保障倍数   回报期各期，公司利息保障倍数分别为 25.83、16.89、6.40 和-0.85，跟着公 司结束的利润总额以及利息开销水平的变动在合理水平内波动。2022 年度利息 保障倍数大幅下落，主要原因系 2022 年度，公司根据经营资金需要加多银行借 款，利息开销加多所致。2023 年度利息保障倍数大幅下落，主要原因系 2023 年 度，公司根据经营资金需要加多银行告贷以及归并新农乳业银行告贷，利息开销 加多所致。2024 年 1-6 月利息保障倍数为负，主要原因系牛群淘汰惩办变成大额 惩办亏蚀、存货计提跌价准备等原因导致当期净利润为负数所致。    四、本次融资对公司偿债智力的影响   本次向不特定对象刊行可转换公司债券的召募资金到位后，公司的金钱及负 债范畴相应加多，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有劲保障。若 本次刊行的可转换公司债券在转股期内缓缓结束转股，公司的净金钱将有所增 加，金钱欠债率将冉冉裁减，老本结构将得到进一步改善。同期可转换债券票面 利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本 付息压力。公司将根据本期可转债本息改日到期支付安排制定年度、月度资金运 用规划，合理挽救分配资金，保证按期支付到期利息和本金。               第九节          财务司帐   一、审计观念情况   希格玛司帐师事务所（稀薄等闲结伙）接纳刊行东谈主托福，对刊行东谈主 2021-2023 年财务回报进行了审计，并分别出具了希会审字（2022）3674 号、希会审字（2023） 的财务回报均出具了圭臬无保属观念的审计回报。   二、主要财务计算   （一）金钱欠债表、利润表、现款流量表主要数据                                                              单元：万元          神气         2024-6-30     2023-12-31    2022-12-31   2021-12-31 流动金钱计算              150,466.30     155,581.57   135,941.83   140,928.49 非流动金钱计算             435,553.81     414,434.71   257,659.03   206,286.46 金钱总共                 586,020.11    570,016.28   393,600.86   347,214.95 流动欠债计算              190,108.04     172,463.68   105,326.21    82,177.38 非流动欠债计算             139,147.24     132,264.61    34,522.71    34,829.09 欠债计算                329,255.28     304,728.29   139,848.92   117,006.48 包摄于母公司通盘者权益计算       232,006.91     239,087.00   230,781.96   221,894.30 通盘者权益计算             256,764.83     265,287.99   253,751.94   230,208.48                                                              单元：万元        神气       2024 年 1-6 月      2023 年度       2022 年度      2021 年度 营业收入               144,316.11     271,400.00    240,978.47   210,925.81 营业成本               119,354.23     219,524.29    197,870.12   176,443.91 营业利润                 3,686.74      24,505.51     23,230.82    18,612.63 利润总额                -4,404.74      17,304.40     21,541.88    17,986.40 净利润                 -4,233.86      14,009.26     20,069.57    16,095.91              神气       2024 年 1-6 月      2023 年度         2022 年度        2021 年度 包摄于母公司通盘者的净利润             -2,790.78       14,202.83       19,646.59        14,967.07                                                                            单元：万元              神气        2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度       2021 年度 经营行动产生的现款流量净额               24,673.45       34,433.53     30,095.41        35,877.92 投资行动产生的现款流量净额              -31,268.21     -106,883.56     -64,291.23       -47,377.09 筹资行动产生的现款流量净额               19,849.81       53,091.04     14,557.88        64,555.73 现款及现款等价物净加多额                13,255.05      -19,358.98     -19,637.94       53,056.56     （二）主要财务计算     公司按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息浮现编报司法第 9 号—净资 产收益率和每股收益的计较及浮现（2010 年改进）》《公开刊行证券的公司信 息浮现讲明性公告第 1 号—非不时性损益（2008）》要求计较的净金钱收益率和 每股收益如下：                                                       加权平均       每股收益（元/股）                   回报期利润                               净金钱收       基本每         稀释每                                                        益率        股收益         股收益              包摄于公司等闲股股东的净利润                             -1.18%     -0.09        -0.09     月        扣除非不时性损益后包摄于公司等闲股股东              的净利润              包摄于公司等闲股股东的净利润                             6.07%      0.45         0.45              的净利润              包摄于公司等闲股股东的净利润                             8.56%      0.62         0.62              的净利润              包摄于公司等闲股股东的净利润                             9.02%      0.56         0.56              的净利润         财务计算         2024/6/30        2023/12/31      2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）             0.79               0.90              1.29            1.71 速动比率（倍）             0.49               0.43              0.81            1.23 金钱欠债率（母公司）        41.62%          39.17%               27.56%         32.05% 金钱欠债率（归并）         56.19%          53.46%               35.53%         33.70% 应收账款盘活率（次）          9.59              22.53             29.23          29.17 存货盘活率（次）            1.73               3.34              4.38            5.15 每股经营行动现款流量（元/ 股） 每股净现款流量（元/股）        0.41              -0.60             -0.61            1.66 注：上述计算中除母公司金钱欠债率外，其他均依据归并报表口径计较。除另有说明，上述 各计算的具体计较方法如下： 流动比率=流动金钱/流动欠债； 速动比率=（流动金钱–存货）/流动欠债； 金钱欠债率=欠债总额/金钱总额； 应收账款盘活率=营业收入×2/（应收账款及合同金钱当期期末账面价值+应收账款及合同资 产上期期末账面价值）； 存货盘活率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）； 每股经营行动现款流量=经营行动产生的现款流量净额/期末等闲股股份总额； 每股净现款流量=现款及现款等价物净加多额/期末等闲股股份总额。   公司根据《公开刊行证券的公司信息浮现讲明性公告第 1 号——非不时性损 益（2008 改进）》的要求编制了回报期内的非不时性损益明细表，具体如下：                                                                     单元：万元      非不时性损益神气                          2023 年          2022 年       2021 年 非流动金钱惩办损益              -8,144.38        -7,558.55       -1,861.96      65.95 计入当期损益的政府援助，但与公司平方 经营业务密切关系，得当国度政规划定、 按照一定圭臬定额或定量连接享受的政府 援助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和开销           55.53            257.81      191.19      -646.38 减：所得税影响额                    114.03            670.73      318.57      210.52   少数股东权益影响额（税后）            -573.41        -146.99          78.50       14.91            计算          -5,185.54              185.37    1,782.39     1,633.60   三、财务信息查阅   投资者如欲了解公司的详备财务贵寓，不错在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅本公司详备的财务回报。    四、本次可转换公司债券转股的影响   如本次可转换公司债券全部转股，按运行转股价钱 8.30 元/股计较，且不考 虑刊行用度，则公司股东权益加多 99,000.00 万元，总股本加多约 11,927.71 万股。            第十节   其他要紧事项  自召募说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较 大影响的其他要紧事项。  一、主要业务发展方针发生要紧变化；  二、所处行业或阛阓发生要紧变化；  三、主要参加、产出物供求及价钱要紧变化；  四、要紧投资；  五、要紧金钱（股权）收购、出售；  六、刊行东谈主住所变更；  七、要紧诉讼、仲裁案件；  八、要紧司帐政策变动；  九、司帐师事务所变动；  十、发生新的要紧欠债或要紧债项变化；  十一、公司资信情况发生变化；  十二、其他应浮现的要紧事项。         第十一节      董事会上市承诺   公司董事会承诺严格遵命《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券 法》《上市公司证券刊行注册料理办法》等法律、法例和中国证监会的联系划定， 并自可转换公司债券上市之日起作念到：   一、承诺实在、准确、齐全、公情切实时地公布如期回报、浮现通盘对投资 者有要紧影响的信息，并接纳中国证监会、证券交易所的监督料理；   二、承诺刊行东谈主在明察可能对可转换公司债券价钱产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的音书后，将实时赐与公开澄澈；   三、公司董事、监事、高等料理东谈主员和中枢本领东谈主员将正经听取社会公众的 观念和月旦，不利用已赢得的内幕音书和其他不刚直技能径直或转折从事刊行东谈主 可转换公司债券的买卖行动；   四、公司莫得无记录的欠债。          第十二节          上市保荐东谈主偏激观念   一、上市保荐东谈主联系情况   称号：中信建投证券股份有限公司   法定代表东谈主：王常青   办公地址：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼   保荐代表东谈主：吴小鹏、甘伟良   神气协办东谈主：刘怡鸿   神气构成员：王松朝、熊君佩、黄建、代文操   预计电话：028-68850835   传   真：028-68850834   二、上市保荐东谈主的推选观念   保荐东谈主中信建投证券股份有限公司以为：天润乳业苦求本次向不特定对象发 行的可转换公司债券上市得当《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券 法》《上市公司证券刊行注册料理办法》及《上海证券交易所股票上市司法》等 法律、法例的联系划定，本次向不特定对象刊行的可转换公司债券具备在上海证 券交易所上市的条件。中信建投证券应许推选天润乳业本次向不特定对象刊行的 可转换公司债券上市，并承担关系保荐背负。                              刊行东谈主：新疆天润乳业股份有限公司                    保荐东谈主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债 券上市公告书》之盖印页）                       刊行东谈主：新疆天润乳业股份有限公司                                年   月   日 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债 券上市公告书》之盖印页）                保荐东谈主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日